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公元191年——194年 诸侯拥兵割据。司徒王允等杀董卓。董卓部将李傕、郭汜构乱长安。曹操攻徐州，屠城。
在曹操与黑山军激战的同时，青州黄巾军进攻渤海郡（河北沧州一带）。公孙瓒率军迎战，大破黄巾军，斩首三万余级。黄巾军抢渡黄河打算逃回山东。公孙瓒抓住时机发起进攻，再次大败黄巾军，杀死数万人，俘虏七万多人。公孙瓒一战成名，成为诸侯中的佼佼者。
“三国”创始人之一的刘备当时是公孙瓒手下的一个小县令。
刘备本是汉室宗亲，因为祖上在祭祖时作弊被汉武帝取消了爵位，家道从此中落。到了刘备这一辈，家境已然窘迫得不得不靠编草席、卖草鞋为生。
黄巾之乱时，为了响应中央的号召，刘备把草鞋挑子一扔，拉上把兄弟张飞和关羽，攒了一帮人加入了**军。
战后刘备被封了一个九品芝麻官。因不满来视察的督邮（督察）对自己的傲慢与刁难，鞭打督邮后弃官出走，投奔少时的同窗好友公孙赞。
在《三国演义》里面鞭打督邮被按在张飞头上，那是为了塑造“莽张飞”的形象，其实那事是刘备干的。《三国演义》为了人物塑造把历史上的人和事进行重新编排。
公孙瓒以刘备为平原县（山东德州平原县）县令。刘备任命兄弟关羽、张飞为自己的司马。公孙瓒另派部将赵云领一支骑兵部队配合刘备守住平原，抵御袁绍。
孙坚在袁术的支持下进攻荆州，想把刘表赶走，吞并荆州。刘表派部将黄祖迎战。黄祖不是孙坚的对手，被孙坚杀败。但是孙坚在率军追杀黄祖残军的时候，被黄祖埋伏在道边的射手射杀。孙坚的部队被袁术收编。他的儿子孙策也被袁术收养。与袁绍、曹操相比，孙坚算是创业的失败者。
中原经过一段时间的火并，涌现出一批大大小小的军阀。袁绍、公孙瓒、曹操等军阀以讨伐董卓为旗号拥兵割据。刘表、公孙度、徐州刺史陶谦等军阀表面上服从朝廷，实际上也已经割据自立。整个关东地区基本上已经脱离朝廷的管辖，处于无组织无纪律的混乱状态。大大小小的军阀混战一团，整个中原一地鸡毛。
关中倒是有组织有纪律，董卓依靠军队控制着朝廷和关内，控制着汉宣帝和文武百官。朝野的反叛势力都被他一一剪除。但是董卓不得人心，朝内外依然不断有人起来反对他。
董卓自封太师（皇帝的老师），“位在诸侯王上”。文武百官拜见他的礼节跟参拜皇帝的礼节相仿。他经常把汉献帝甩在一边在自己家开朝会。凡事一人说了算。
董卓脾气暴躁，动辄杀人。任何触怒于他的人都会被当场打死。皇上和百官都怕他，每日里提心吊胆，度日如年。
百官心中暗恨，视董卓为国贼，必欲除之而后快。司徒王允暗中串联大臣，谋划刺杀董卓。但是董卓也知道自己遭人恨，处处提防。他无论去哪都有保镖护卫，根本不给人近身的机会。王允手无兵权，也无可奈何。
董卓的心腹大将吕布，有万夫不挡之勇。董卓把他当作自己的贴身保镖。
吕布“尝小失卓意，卓拔手戟掷布”。因为不大点的事惹了董卓，董卓竟然拔出短戟就投了过去，恨不能杀了吕布。吕布赶紧认错，求得董卓宽恕，但心中已埋下怨恨的种子。
后来吕布“私于傅婢”，和董卓的贴身丫鬟私通——不知道这个婢女是不是《三国演义》中貂蝉的原型。吕布担心纸里包不住火，“益不自安”。
王允一直设法交好吕布，得知吕布心鬼后，立即巧施离间计把吕布拉入自己的阵营。
王允和吕布密谋刺杀董卓。
这日上朝，董卓在重兵保护下进入宫门。早已埋伏在那里的刺客突然现身，举刀刺向董卓。董卓穿着铠甲，刀不能刺透。董卓边躲边喊“吕布何在”？吕布闻声挺矛过来，喝到“吕布奉诏讨贼！”一矛从后背刺穿董卓。董卓当场毙命。
董卓一死，朝野沸腾。董卓为人残暴，不得人心。“跋扈将军”都没他这么遭人恨。他的尸体被百姓点了天灯。
以王允为首的朝臣夺回朝廷大权。但他们面临一个棘手的问题，就是怎么处理董卓的部将。他们控制的军队就驻扎在城外，如果发生哗变可不好对付。忠于朝廷的部队没有董卓的军队多。
吕布主张把董卓的部将全杀了。王允反对。那样会激起哗变。有人主张解散董卓的军队。王允也觉得不妥。他主张全部赦免，但又有些犹豫，担心董卓的铁杆亲信将来作乱。最后决定杀掉罪大恶极的人，比方董卓的女婿牛辅。
吕布带兵去抓牛辅。牛辅武力拘捕，战败被杀。
董卓的部将惶惶不可终日，派人去朝廷求情请求赦免。
王允也不知道怎么考虑的，以一年之内不宜搞两次大赦为由给拒绝了。儒生的迂腐毕现。
这些人毛了，认为王允的意思就是非要杀了他们不可。董卓的军队于是叛变了。
董卓部将李傕[jué]、郭汜[sì]打着替董卓报仇的旗号杀入长安。吕布不敌逃走，王允全家被杀。跟王允一派的大臣也都被杀。李、郭一番血洗之后控制了京城。
董卓已经被百姓点了天灯，挫骨扬灰。李、郭两人捡了些残渣放入棺材下葬。适逢大雨，董卓的棺材竟被雨水从坟坑里冲了出来。尸骨的残渣也不见了踪影。
李傕、郭汜取代董卓控制了朝廷。
长安巨变的消息传到中原。徐州刺史陶谦广发英雄帖，号召诸侯联兵打到长安营救汉献帝。但诸侯激战正酣，对长安发生的事情漠不关心。
衮州刘岱出兵讨伐黄巾军，战败被杀。衮州无主。曹操的部将陈宫劝说曹操以帮助衮州抵抗黄巾军为由入主衮州。曹操于是率军进驻衮州。鲍信等刘岱旧将也没有别的选择，归入曹操账下。
衮州黄巾军当时有几十万人，而曹操只有几万人。但是曹操偏偏敢于、善于打以少胜多的仗。
别人都是大鱼吃小鱼，小鱼吃虾米。曹操偏敢反着来。他有几千人马的时候就敢主动攻击几万人马的黑山军。现在有了几万人马，就敢跟几十万人马的黄巾军对阵。
后来他和袁绍打官渡之战，也是以少胜多。但和孙权刘备打赤壁之战，他以多打少反倒输了。看来他就会玩小鱼吃大鱼的游戏，让他当回大鱼还被小鱼噎着了。
曹操出战黄巾军首战失利。但他摸清了黄巾军的底细，整军再战，日战夜袭，巧布奇兵，不断使用计谋引诱黄巾军上当。黄巾军连战连败，怕了曹操，撤兵而走。
“曹操追黄巾至济北，悉降之，得戎卒三十余万，男女百余万口，收其精锐者，号青州兵。”
曹操得了衮州又扩张了军队，成了河南（黄河以南）数一数二的大军阀。
袁术跟刘表交战，战败后向北撤退，占据了封丘（河南新乡封丘县）。
封丘属衮州，现在是曹操的地盘。曹操出兵击败了袁术将袁术赶走。
袁术北上不得，南下不行，只好引军向东南撤退。曹操在后面追着打，直到袁术逃入扬州境内。
扬州刺史陈瑀也不想接纳袁术，出兵拒战，但是被袁术打败了。袁术乘胜杀向寿春（安徽淮南寿县）。陈瑀不敢再战，弃城而逃。袁术进驻寿春，终于得到了一个落脚地。
袁术这一路且战且走，惹得沿途鸡飞狗跳。曹操的家乡沛国谯郡（安徽亳州）也被波及。他父亲曹嵩为躲避战乱东逃琅琊。曹操赶走袁术后令人去接曹嵩。
曹嵩是前太尉，家财万贯。回家的时候，一百多辆马车组成一个庞大的车队。路过徐州的时候，陶谦的部队见曹嵩拉了这么多东西，起了贪念，对曹嵩发动袭击，杀人越货。
曹操得到消息又惊又怒又悲又悔，迁怒于陶谦，全起三军去徐州报仇。曹操连拔陶谦十几座城池杀到彭城。陶谦亲自率军迎战也没取胜，放弃彭城退守郯城。曹操没抓住陶谦屠城泄愤，将徐州几十万百姓全部杀害。曹操“坑杀男女数十万口于泗水，水为不流”。曹操再攻郯城。陶谦不敢出战，凭城固守。曹操不能攻克郯城，将周边城邑攻克，屠城泄愤。“鸡犬亦尽，墟邑无复行人”。
曹操也是一个非常狠毒的人。
陶谦一面死守，一面向公孙瓒求救。
公孙瓒刚打败刘豫，吞并了幽州，实力在江北数一数二。公孙瓒派刘备去救陶谦。刘备率军来到郯城，被曹军一战击破。正在这时，吕布趁虚而入攻入衮州。曹操不得不放下徐州回兵救援。
曹操走后，徐州残破，陶潜也一病不起。他死前将徐州交给了刘备托管。
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